神州优车41亿收购宝沃,借壳长盛兴业或为规避重大重组

　　神州优车41亿收购宝沃 借壳长盛兴业或为规避重大重组

　　3月18日晚间，神州优车（838006.OC）发布公告称，拟受让长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称长盛兴业）所持有的北京宝沃汽车有限公司（以下简称宝沃汽车）67%股权，股权转让价格为41.09亿元，较当初长盛兴业收购宝沃溢价1.36亿元。

　　2018年12月，福田汽车（600166.SH）发布公告称，长盛兴业以约39.73亿元的价格成为宝沃汽车67%股权的受让方。神州优车作为担保方，为福田汽车向宝沃汽车提供的股东借款提供担保，担保金额不超过24亿元。

　　彼时，便有传闻称这场交易背后的实际买家是神州优车，而长盛兴业董事长王百因也正是神州优车董事长陆正耀的同学。随后，神州优车又联合宝沃汽车发布全新战略，宣布推出神州宝沃汽车新零售平台。但对于与宝沃汽车的关系，神州优车始终欲盖弥彰。

　　此次作为新三板上市的神州优车发布公告，确立了其对宝沃汽车的实际控制权。公告中称，“本次交易完成后，公司将与北京宝沃之间实现全面资源整合，共同打造神州宝沃的汽车新零售模式，通过产业链改造和平台赋能，全面实现产销分离、渠道重塑，重构汽车消费，重新定义汽车新零售。”

　　规避50%红线

　　仅仅过去三个月，宝沃汽车便从长盛兴业易主为神州优车，其幕后的实际操控者正是神州优车。而神州优车为何要假道长盛兴业，并多付出1.36亿元？记者询问神州优车相关负责人，在截稿之前尚未获得回复。

　　不过，记者注意到，神州优车在公告中特别提及，本次交易不构成重大资产重组。在本次公告中，截至2019年1月31日，宝沃汽车经审计的资产总额为83.94亿元，净资产额为19.38亿元。同时，根据神州优车2018年财报显示，神州优车资产总额为171.07亿元，净资产额为100.84亿元。以此计算，目前宝沃汽车在这两项中均不及神州优车的50%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组。

　　然而，在2018年10月9日福田汽车的公告中，截至2018年8月31日，北京宝沃产总额为118.16亿元，净资产额为51.49亿元，均超过了神州优车的50%。也就是说，在几个月内，宝沃汽车总资产、净资产大幅降低，而长盛兴业在其中则扮演了中间人的角色。

　　“规避非上市公司重大资产重组，神州优车就可以较快完成和福田的交易，减少竞争对手，最终取得一个比较合适的价格。”招商证券高级分析师马良旭分析称，，如果神州直接收购宝沃，交易周期太长，公司希望先完成交易，再慢慢注入，所以采用了SPV（小财注：全称Special Purpose Vehicle，即特殊目的实体）进行收购。

　　马良旭同时表示，“差价问题是因为这次收购重新进行了评估，在前次收购后，宝沃经营状况有所好转，评估产生增值（收益法），所以这次费用略有提高，这个很正常。”值得一提的是，2019年1月份，宝沃整体销量为5393辆，环比增长93%。