文化长城股票消息:拒绝审议罢免董事议案,从万众瞩目到母子反目

　　文化长城股票消息：拒绝审议罢免董事议案 从万众瞩目到母子反目

　　7月9日晚间，文化长城（300089，SZ）发布公告称，经过公司第四届董事会第十六次会议审议，通过了《关于不同意股东提请董事会召开股东大会的议案》，否决了由公司合计持股10%以上的股东（系翡翠教育7名原股东）提出的召开临时股东大会审议罢免3名董事的议案。文化长城的举动还引起了深交所的关注，被要求对涉及董事的任职资格作出说明。

　　文化长城给出否决上述议案的理由包括：未证实涉及的3名董事存在所负较大数额债务到期未清偿的情形，也不存在未切实履行董事职责的情形。与此同时，文化长城还“反戈一击”，称此次提议罢免董事的7名股东系当初收购翡翠教育时的部分业绩承诺股东，对翡翠教育核心管理团队拒绝接受母公司管理要承担“履约责任”。

　　拒绝审议罢免董事议案

　　文化长城7月9日发布的公告显示，公司于2019年6月29日收到北京翡翠教育科技集团有限公司（下简称翡翠教育）7名原股东（该等主体合计持有公司 10.82%的股份）的《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》，提请公司董事会立即召开临时股东大会审议罢免蔡廷祥、吴淡珠和任锋3名董事的议案。

　　蔡廷祥目前担任文化长城董事长、总经理，为公司控股股东；吴淡珠担任副董事长、副总经理，系蔡廷祥一致行动人；任锋担任公司董事、董秘、副总经理，均系公司前十大股东。

　　上述股东提请罢免蔡廷祥、吴淡珠董事任职资格，原因之一在于其认为蔡廷祥及吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形，不适合继续担任公司的董事。其中包括：蔡廷祥与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款金额990万元，借款期限已到期，截止目前尚未偿付该笔借款，以及蔡廷祥和吴淡珠合计向华融证券质押股份取得质押借款6.64亿已全部到期尚未偿还。

　　对此，文化长城表示，蔡廷祥与贯世鼎诺借款事项是否实际发生尚待核实；蔡廷祥目前正与华融证券就债务延期事项进行磋商。此外，经公司向吴淡珠确认，截止目前，其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿情形。故在未证实上述3名董事明显不适合担任公司董事职务的情况下，，决定不同意前述股东提请的召开临时股东大会的议案。

　　对此，深交所还对文化长城发出了关注函，要求公司核查董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在重要债务逾期未清偿情形，说明二人是否符合董事任职条件，并请公司律师发表意见。

　　从万众瞩目到“母子反目”

　　翡翠教育系文化长城全资子公司。2017年9月19日，文化长城与翡翠教育16名原股东、朱慧欣、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人以及翡翠教育共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买翡翠教育16名原股东合计持有的翡翠教育100%股权。

　　此次收购的交易对价为157，500万元，其中以发行股份方式支付对价82，170.438万元，以现金方式支付对价75，329.562万元。这被称作是当年教育行业最大的并购案，但时过境迁，不到两年时间，文化长城与翡翠教育却上演了一幕“母子反目”的闹剧，令行业侧目。